永樂(lè )影視自降身價(jià)欲嫁當代東方 疑點(diǎn)多曾號稱(chēng)投資2.5億打造傳奇巨制《武神趙子龍》，成品內容卻成了網(wǎng)上惡評如潮的雷??；曾欲借殼宏達新材(行情002211,診股)逐鹿A股市場(chǎng)，結果卻連遭監管機構問(wèn)詢(xún)而折戟沉沙，做為上市公司當代東方(行情000673,診股)重大資產(chǎn)重組的并購對象，永樂(lè )影視欲入A股市場(chǎng)之路走得可謂相當坎坷。據修訂稿介紹，以2017年6月30日為評估基準日，此次并購對象永樂(lè )影視未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為7.30億元，25.50億元收購價(jià)格相較其凈資產(chǎn)增值18.20億元，增值幅度高達249.49%?；仡櫽罉?lè )影視在2016年欲借殼宏達新材上市時(shí)的估值定價(jià)，永樂(lè )影視采用收益法評估的資產(chǎn)價(jià)值高達32.68億元，相較當時(shí)永樂(lè )影視凈資產(chǎn)5.78億元評估增值了26.89億元，增值率高達464.98%。如今，永樂(lè )影視此次并購時(shí)相較2016年借殼的凈資產(chǎn)增加1.52億元的背景下，評估值反倒是大幅減少了7.18億元，減少金額相當于本次預評估值的28.16%。對于如此大幅的評估值降低，不由讓人對永樂(lè )影視的經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生懷疑，如果說(shuō)此前借殼時(shí)評估結果是合理的，則目前評估值的下滑意味著(zhù)永樂(lè )影視的營(yíng)利能力出現了大幅下滑。事實(shí)上，從并購草案披露的數據來(lái)看，永樂(lè )影視不論營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤，確實(shí)出現了大幅減少的情況。數據顯示，在2015年、2016年和2017年16月期間，永樂(lè )影視的營(yíng)業(yè)收入分別為5.04億元、4.77億元和1.89億元，凈利潤分別為1.45億元、1.26億元和0.66億元，營(yíng)利持續雙降。值得注意的是，其2016年的利潤真實(shí)實(shí)現額僅相當于公司在借殼宏達新材時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾27000萬(wàn)元的一半都不到。雖然相比之前借殼時(shí)的評估價(jià)，永樂(lè )影視此次的預估價(jià)格出現了大幅降低，但是對于公司每況愈下的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)現實(shí)，249.49%增值幅度仍然不算低，而如今當代東方竟然不顧風(fēng)險仍開(kāi)出25.50億元的高價(jià)去收購，這種選擇是否理性呢？虛假宣傳OR虛增利潤？并購預案披露，永樂(lè )影視主營(yíng)業(yè)務(wù)為電視劇、電影的制作與發(fā)行，從其以往的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，公司應以電視劇的制作與發(fā)行為主。在報告期內，讓永樂(lè )影視最引以為傲的是為其貢獻收入最高的《武神趙子龍》一劇?！段渖褛w子龍》是永樂(lè )影視自主制作拍攝的古裝電視連續劇，共60集。該劇于2015年11月3日取得發(fā)行許可，首映時(shí)間為2016年4月份。在永樂(lè )影視早期為《武神趙子龍》做宣傳的時(shí)候，公司打出了“傳奇巨制”、“總投資2.5億元”等噱頭，可就在該劇上映后卻是惡評如潮，甚至連人民日報也曾發(fā)文批判該劇為“掛羊頭賣(mài)狗肉”，大型西藏紀錄片西藏全6集 漢語(yǔ)普通話(huà) 標清紀錄！然而也就是這惡評如潮的電視劇卻成為了永樂(lè )影視近些年來(lái)創(chuàng )收的“王者”。從表1披露的數據來(lái)看，《武神趙子龍》在2015年還尚未播出時(shí)就已經(jīng)實(shí)現了1.58億元的收入，即《武神趙子龍》在獲得發(fā)行許可證后不到兩個(gè)月的時(shí)間里，便賣(mài)出了1.58億元。其后，該劇又在2016年為永樂(lè )影視貢獻了1.54億元的收入。截至報告期末，該劇共為永樂(lè )影視提供收入達3.126億元?！都t周刊》記者發(fā)現，在《武神趙子龍》前期諸多宣傳中，均宣稱(chēng)該劇總投資為2.5億元，可讓人驚奇的是，到了當代東方此次并購草案中，所披露的該劇實(shí)際總成本卻僅有1.30億元，與宣傳號稱(chēng)的2.5億元投入相差了整整1.2億元，難道公司有1.2億投資沒(méi)有算進(jìn)成本？如果說(shuō)公司真的存在如宣傳那樣投入了2.5億元，那么并購草案中所披露的1.3億元的成本投入說(shuō)法就令人懷疑，因為有1.2億元投入去了那兒？《紅周刊》記者懷疑，該公司很可能在該劇上虛減了成本，畢竟成本的人為少計反過(guò)來(lái)可以使得利潤得以虛增。對于永樂(lè )影視而言，其2015年和2016年的利潤僅分別為1.45億元和1.26億，如果公司真的在《武神趙子龍》一劇中少計了1.2億元成本，則意味著(zhù)永樂(lè )影視這兩年實(shí)現的利潤恐怕會(huì )出現“腰斬”，屆時(shí)收購評估值也可能會(huì )出現很大波動(dòng)。當然，《武神趙子龍》真實(shí)投入到底有多少也只有永樂(lè )影視自己最為清楚，但不管如何，對于一家企業(yè)而言，無(wú)論其是為了并購而虛增利潤，還是為了收視率而虛假宣傳，都是一種不誠信的體現，如果這種不誠信的表現一旦進(jìn)入到企業(yè)并購或融資環(huán)節，則很可能會(huì )給投資人和社會(huì )帶來(lái)很大的負面影響。成本造假嫌疑除永樂(lè )影視的作品《武神趙子龍》成本方面存在疑點(diǎn)外，永樂(lè )影視對今年未曾上映的兩部新劇《紀委書(shū)記》和《人民子弟兵》也給出了預計利潤。要知道，這兩部劇集的利潤預期是關(guān)系到企業(yè)未來(lái)的盈利情況以及企業(yè)估值定價(jià)的。然而，根據永樂(lè )影視披露的相關(guān)數據看，其對這兩部劇的利潤預計存在明顯不合理的情況。在當代東方披露的修訂后的并購預案中，永樂(lè )影視2015年、2016年和2017年6月30日經(jīng)初步審計的存貨賬面價(jià)值分別為2.62億元、2.49億元和3.93億元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為28.05%、22.62%和30.55%。其中在2017年6月30日的存貨中，金額最大的為“在拍影視劇”，金額高達2.35億元，占存貨金額的59.73%。對此，永樂(lè )影視在并購草案中解釋稱(chēng)，公司的存貨以“在拍影視劇”和“已完成拍攝影視劇”為主。2017年6月末，“在拍影視劇”的金額較大，主要為當期已完成拍攝的《紀委書(shū)記》和《人民子弟兵》尚未取得發(fā)行許可證，制作成本在“在拍影視劇”明細項下核算。“己拍攝完成的影視劇”主要為2016年末取得發(fā)行許可尚未發(fā)行完畢未結轉完成的剩余成本。由此分析看，永樂(lè )影視對這兩部劇的收入，以及毛利的預估顯然是不合理的。另外，其“己拍攝完成的影視劇”主要為2016年末取得發(fā)行許可尚未發(fā)行完畢未結轉完成的剩余成本。并購報告顯示，公司2016年末取得發(fā)行許可的劇集只有一部《何所冬暖，何所夏涼》，也就是說(shuō)該劇未結轉完成的剩余成本金額為11520.21萬(wàn)元，然而根據公司披露的數據，該劇2016年結轉成本1872.99萬(wàn)元，2017年上半年結轉成本4531.50萬(wàn)元，由此可推算出，《何所冬暖，何所夏涼》的總成本應該達到或超過(guò)1.79億元，可公司披露的該劇實(shí)際總成本僅有1.34億元。那么，這其中的誤差又是怎么回事呢？退一步講，假設成本中“己拍攝完成的影視劇”并非只有《何所冬暖，何所夏涼》一部，還有其他“取得發(fā)行許可尚未發(fā)行完畢未結轉完成的剩余成本”的劇目，那么根據已披露的數據，影視視頻制作報告期末未結轉成本余額中，2016年取得發(fā)行許可的《何所冬暖，何所夏涼》尚有7039.20萬(wàn)元、《戰神2》尚有1256.31萬(wàn)元；2015年取得發(fā)行許可的《傻兒傳奇2》尚有943.81萬(wàn)元，《南拳北腿戰淞滬》尚有737.15萬(wàn)元，合計金額僅為9976.47萬(wàn)元，可存貨中的“己拍攝完成的影視劇”的金額卻為11520.21萬(wàn)元，超過(guò)千萬(wàn)元的數值偏又說(shuō)明了什么呢？很顯然，存貨中的數據和成本結轉數據是根本對不上的，如此也令人懷疑，企業(yè)宣傳片制作永樂(lè )影視的成本數據有造假的可能。業(yè)績(jì)承諾兌現有難度在并購預案中，永樂(lè )影視的股東程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望與上市公司簽署了《業(yè)績(jì)承諾及盈利預測補償協(xié)議》，對永樂(lè )影視盈利承諾期的凈利潤作出承諾及承擔盈利補償義務(wù)。根據協(xié)議，如果永樂(lè )影視今年完成并購，則2017年度凈利潤不低于21500萬(wàn)元，2018年度不低于29500萬(wàn)元，2019年度不低于36500萬(wàn)元，這意味著(zhù)，預期中永樂(lè )影視的凈利潤是能夠保持幾年的業(yè)績(jì)增長(cháng)的，這個(gè)結果與我們前文提到的永樂(lè )影視目前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續下滑的現狀恰恰相反。需要注意的是，關(guān)于2017年業(yè)績(jì)情況，并購草案披露，永樂(lè )影視今年上半年實(shí)現的凈利潤為6595.18萬(wàn)元，尚不足承諾對象所承諾業(yè)績(jì)的三分之一，如果說(shuō)公司在年內真的完成并購，即年內要想完成21500萬(wàn)元業(yè)績(jì)承諾，則意味著(zhù)在下半年至少需要實(shí)現1.50億元凈利潤，可這對于近幾年業(yè)績(jì)持續下滑的永樂(lè )影視而言，可謂壓力山大。并購草案披露，永樂(lè )影視在2015年取得發(fā)行許可證的電視劇數量有6部，共計249集，實(shí)現的凈利潤為1.45億元，而在2016年，永樂(lè )股份取得發(fā)行許可證的電視劇數量為3部，共計124集，實(shí)現凈利潤下滑至1.26億元；2017年16月，公司目前還尚未有新劇取得發(fā)行許可證。其2017年拍攝的《人民子弟兵》于8月11日取得發(fā)行許可證，正在安排發(fā)行工作，2017年拍攝的《紀委書(shū)記》已完成制作，但卻并未取得發(fā)行許可證。溫州市宣傳系統比學(xué)趕超活動(dòng)走進(jìn)甌江口產(chǎn)業(yè)集，公司在2017年下半年的收入將主要依靠《紀委書(shū)記》和《人民子弟兵》的發(fā)行收入，以及《何所冬暖，何所夏涼》投放新媒體騰訊視頻的跟播劇收入。按照永樂(lè )影視的預計，《紀委書(shū)記》預計發(fā)行收入約為1.40億元，毛利約為0.77億元；《何所冬暖，何所夏涼》預計發(fā)行收入約為1.28億元，毛利約為0.72億元；《人民子弟兵》預計發(fā)行收入約為0.69億元，毛利約為0.31億元。目前針對上述影視劇，公司正在與中央電視臺、北京電視臺等一線(xiàn)衛視洽談發(fā)行事宜。整體上，以上三部電視劇預計發(fā)行總收入約為3.37億元，毛利約為1.8億元。預防秋季咳嗽關(guān)鍵做好四件事。不過(guò)需要注意的是，永樂(lè )影視對這三部劇的業(yè)績(jì)預測顯然有些過(guò)于樂(lè )觀(guān)，因為在以上三部劇中，《紀委書(shū)記》尚未取得發(fā)行許可，且該片還屬于政治題材、內容比較敏感，能否取得發(fā)行許可證、什么時(shí)間能夠取得許可證都存在很大的不確定性，而即使是在年內能夠取得許可證，按照相關(guān)財務(wù)制度，發(fā)行收入能否在2017年計入營(yíng)業(yè)收入還尚未可知，更何況是在1個(gè)多月內需要落實(shí)1.4億元發(fā)行收入呢？《何所冬暖，何所夏涼》今年上半年已經(jīng)完成首輪播出，實(shí)現收入9965.17萬(wàn)元。同樣，對于《人民子弟兵》的播出時(shí)間，截至記者發(fā)稿日也尚無(wú)任何消息，其能否在年內正常播出也是個(gè)未定之數。當時(shí)當代東方給出的解釋是，2015年1月永樂(lè )公司與北京奇藝世紀科紀有限公司簽定出售《武神趙子龍》的電視劇銷(xiāo)售合同，金額為7800萬(wàn)。原審計報告將該合同的收入確認在2015年；本次預案披露時(shí)，會(huì )計師根據相關(guān)條款初步判斷該合同尚未滿(mǎn)足在2015年確認收入的條件，預披露數據將其調整至2016年確認收入。該項調整導致本次預案披露的較原審計報告披露的存貨增加3781.33萬(wàn)元、應收賬款減少5187萬(wàn)元、企業(yè)宣傳片制作預收賬款增加2340萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入減少7358.49萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)成本減少3781.33萬(wàn)元、資產(chǎn)減值損失減少273萬(wàn)元。從解釋內容看，永樂(lè )影視對于營(yíng)業(yè)收入的界定并不明確，而且對于《武神趙子龍》7800萬(wàn)元的收入跨年度調整后，如何導致存貨、徐皓峰放棄刀背藏身導演署名。應收賬款、預收賬款等項發(fā)生奇怪的不規則變化明顯缺乏詳細而合理說(shuō)明。